با توجه به این که مدیریت شرکت در واقع ( نمایندگی و وکالت ) از طرف شرکت است ، اقدامات مدیر در صورتی در حق شرکت نافذ است که به (قصد نیابت از طرف شرکت) انجام شده باشد. تحدید اختیارات مدیران در شرکت ها ی سهامی ، از طریق اساسنامه و یا توافق جداگانه انجام می گیرد که در هر دو حال در برابر ثالث اعتبار ندارد ( در رابطه ی بین خود مدیر و شرکا اعتبار دارد و در برابر ثالث اعتبار ندارد).تحدید اختیارات مدیران در شرکت های تضامنی و نسبی و با مسئولیت محدود نیز از طریق اساسنامه و توافق جداگانه صورت می پذیرد اما تحدید در اساسنامه هم در برابر ثالث و هم در رابطه ی بین خود شرکا کاملا معتبر است در صورتی که در توافق جداگانه ، تحدید اختیار فقط در رابطه ی مدیر و شرکا اعتبار دارد و در برابر ثالث اعتبار ندارد.
در ذیل مفصلاَ راجع به اختیارات مدیران و مسئولیت آنان در شرکت های سهامی و با مسئولیت محدود خواهیم پرداخت.خاطر نشان می شویم در صورت نیاز به هر گونه مشاوره در این رابطه می توانید با همکاران ما در ثبت شرکت فکر برتر تماس حاصل فرمایید.مفتخریم که راهنمای شما در امور حقوقیتان باشیم.

اختیارات مدیران و محدودیت آن در شرکت های سهامی
1- قلمرو اختیارات مدیران
ماده 118 ( ل.ا.ق.ت) در تعیین قلمرو اختیارات مدیران مقرر می دارد : " جز درباره موضوعی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آن ها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است ، مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند ، مشروط بر آنکه تصمیمات و اقدامات آن ها در حدود موضوع شرکت باشد. محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده ، در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است".
این اختیارات شامل موارد زیر می باشند : انجام عملیات شرکت ، تعیین و انتخاب و عزل نماینده و وکیل با حق وکالت در توکیل ، اقدام به هرگونه معاملات منقول و غیرمنقول ، انعقاد هر گونه قرارداد اجاره ، رهن دارایی شرکت و قبول رهن مشتریان ، دادن هرگونه رسید و مفاصا ، کشیدن و امضاء و ظهرنویسی چک ها و بروات و سفته ها ، انجام تشریفات گمرکی...
2- محدودیت اختیارات مدیران
مواد 118 و 129 به بعد ( ل.ا.ق.ت ) در موارد ذیل اختیارات تامه مدیران را محدود نموده است :
- مدیران حق ندارند درباره موضوعی که به موجب مقررات قانون تجارت اخذ تصمیم و اقدام درباره آن ها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است (انتخاب هیات رئیسه برای مجامع ، تصویب ترازنامه سالیانه و حساب سود و زیان ، تعیین روزنامه کثیرالانتشار ، تعیین حق الزحمه مدیران و بازرسان و تعیین جانشینان در خاتمه مدت آن و ...) اقدام و اتخاذ تصمیم بنمایند.
- مدیران نمی توانند در خارج از موضوع شرکت معامله و یا اقدام نمایند، زیرا برخلاف هدف شرکت بوده ، علیه منافع عمومی شرکت می باشد.
- اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت ، حق ندارند بدون اجازه هیات مدیره به طور مستقیم یا غیر مستقیم در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود ، طرف معامله واقع و یا سهیم شوند.( ماده 129 ل.ا.ق.ت)
- اعضای هیات مدیره و مدیر عامل ( به استثنای اشخاص حقوقی ) از تحصیل هرگونه وام یا اعتبار از شرکت ممنوع می باشند و ضمناَ شرکت نمی تواند دیون مدیران مزبور را در مقابل ثالث تعهد و یا تضمین نماید. این گونه عملیات به خودی خود باطل محسوب می شود.
- مدیران و مدیر عامل حق ندارند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت محسوب شود انجام دهند. در صورت تخلف مسئول جبران ضرر وارده به شرکت اعم از ورود خسارت یا تفویت منفعت خواهند بود .( ماده 132 ل.ا.ق.ت)
سوم- الزامات قانونی مدیران
1- هیات مدیره مکلف است در اولین جلسه خود رییس و یک نایب رئیس از اشخاص حقیقی که مدت ریاست آن ها نباید بیشتر از مدت عضویت در هیات مدیره باشد، برای هیات مدیره انتخاب نمایند. در هر حال مدت مدیریت مدیران از دو سال تجاوز نخواهد کرد و انتخاب مجدد آنان بلامانع می باشد.
2- رئیس هیات مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیات مدیره مکلف است مجامع عمومی سهامداران ( اعم از عادی و فوق العاده و مجمع خاص) را در موارد ذیل که هیات مدیره ملزم به دعوت کردن آن ها می باشد، فرا خواند :
- مجمع عمومی عادی سالیانه شرکت
- دعوت مجمع عمومی عادی یا فوق العاده بنا به درخواست سهامدارانی که اقلاَ یک پنجم سهام شرکت را مالک می باشند.
- دعوت مجمع عموی عادی به طور فوق العاده در مواقع مقتضی
- دعوت مجمع عمومی فوق العاده در موارد تغییر در اساسنامه ، کاهش و افزایش سرمایه شرکت ، انحلال شرکت قبل از موعد یا تغییر نوع شرکت ، زیان های وارده به شرکت حداقل به میزان نصف سرمایه شرکت .
مجامع عمومی توسط رییس هیات مدیره و در غیاب او توسط جانشین او افتتاح خواهد گردید.( مستفاد از مواد 83 ، 91 ، 92 ، 95 ، 101، 102 ، 138 ، 141 و 120 ل.ا.ق.ت)
3- رییس هیات مدیره در مواردی که مجمع عمومی ( اعم از عادی و فوق العاده ) نتواند درباره موضوعات مطروحه در دستور جمعی اتخاذ تصمیم نماید ، اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعدی را که نباید بیش از دو هفته باشد ، تعیین می نماید .( مستفاد از ماده 104 ل.ا.ق.ت)
4- در زمان انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان ، تصویب ترازنامه ، کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییرات در اساسنامه و انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن باید یک نسخه از صورتجلسه مجمع عمومی یا هیات مدیره ، توسط رییس هیات مزبور یا سایر مدیران به مرجع ثبت شرکت ها ارسال گردد. ( ماده 106 ل.ا.ق.ت )
5- برای تشکیل جلسات هیات مدیره حضور بیش از نصف اعضای هیات مدیره الزامی است.
6- هیات مدیره موظف است در هر سال مالی یک بیست یا 5 درصد از سود خالص شرکت را به عنوان اندوخته قانونی کسر نماید ، اما اگر اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه شرکت رسید، کسر کردن آن اختیاری خواهد بود و در صورتی که سرمایه شرکت افزایش داده شود ، وضع یک بیستم مذکور تا هنگامی که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه بالغ گردد، ادامه خواهد یافت.
7- برای هر یک از جلسات هیات مدیره باید صورت جلسه ای که اسامی مدیران حاضر یا غایب در جلسه و خلاصه ای از مذاکرات و تصمیمات متخذه با قید تاریخ در آن ذکر شده ، تنظیم و حداقل به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد.

ثبت شرکت فکر برتر - https://companyregister.ir